（原标题：特富发展回复申请新三板挂牌的问询函：公司工业锅炉产品毛利率低于商用锅炉产品毛利率，合乎行业惯例）

  03月01日，特富发展回复申请新三板挂牌的问询函，回复的主体问题包括一致行动关系、股权变动及境外投资，收入确认的合规性及收入增长的真实合理性，毛利率水平合理性及采购的真实公允性。

  公司等相关方对《审核问询函》进行了认真讨论与核查，对《审核问询函》中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，以下列举几个问题和回复。

  （1）Q：关于一致行动关系、股权变动及境外投资，王红峻、卫小华兄弟二人合计控制公司 92.7887%的表决权，为公司的共同实际控制人；二人于 2023 年 1 月 20 日签订《一致行动协议》， 约定双方作为公司董事或其推荐的董事在行使相关职权时，应以本协议约定为原则，充分保持意见的一致性，但是一方作为董事长行使相关职权时除外，...... 如双方无法对以上事项达成一致的，双方均同意以王红峻意见为最终一致意见。请公司说明前述王红峻、卫小华签订的《一致行动协议》中关于意见一致性的除外条款的具体含义和适用情形，是否与以王红峻意见为最终一致意见的约定相冲突，并结合前述情况及协议中的其他内容说明一致行动协议能否得到一定效果执行。

  A：王红峻、卫小华签订的《一致行动协议》中关于意见一致性的除外条款为第一条第 1 款第 1 项的约定，具体为“一方作为董事长行使相关职权时除外”。

  《一致行动协议》中的上述除外条款具体是指一方作为董事长行使所享有的特殊职权、履行董事长职责的相关行为，作为董事长行使董事长享有的职权与作为董事行使董事享有的职权并不冲突；此外，现行有效的《公司章程》和申请挂牌后适用的《公司章程》均未对王红峻作为特富发展董事长或董事的相关职权做出特殊约定。因此，王红峻作为特富发展的董事、董事长，其行使董事长职权的行为及意思表示与《一致行动协议》中如双方无法就相关事项达成一致则以王红峻意见为最终一致意见的约定及实际执行结果并不冲突。

  自报告期初至《一致行动协议》签署前，双方就公司发展的重大生产经营决策事项共同做出决策，并在董事会、股东大会中保持了一致意见，未发生过重大分歧或意见不一致的情形；自 2023 年 1 月 20 日签订《一致行动协议》之日至目前，公司共计召开了 7 次董事会、6 次股东大会，王红峻、卫小华均出席了相关会议，双方就公司发展的重大经营决策相关事项均保持了一致意见。 王红峻、卫小华均已出具确认函，确认自《一致行动协议》签署后，王红峻与卫小华在上述相关会议表决中不存在意见冲突的情形，王红峻、卫小华均已出具承诺函；承诺在协议有效期内将严格按照《一致行动协议》的约定保持一致行动。

  综上所述，王红峻、卫小华签订的《一致行动协议》中关于意见一致性的除外条款与以王红峻意见为最终一致意见的约定不冲突，《一致行动协议》能获得有效执行。

  （2）Q：关于收入确认的合规性及收入增长的真实合理性，请公司区分收入确认方法列示各类业务各期收 入确认金额及占比情况。

  A：客户根据锅炉安装调试技术难度、自身或委托第三方安装调试锅炉的经济性和工作效率等因素比较的基础上，确定锅炉安装调试工作是否自行负责，并在合同中予以明确。如客户自身不具备相应的安装调试能力或难以自行取得经济的第三方安装调试服务，则约定由企业来提供安装调试服务，相关项目主要为安装调试技术复杂度较高或实施规模较大的大型锅炉项目；如客户自身具备安装调试能力 或能够自行取得经济的第三方安装调试服务，通常约定公司仅负责供货，不负责锅炉安装调试工作，相关项目主要为提供标准化程度较高的商用锅炉、技术难度相比来说较低的中小型工业锅炉产品。

  公司根据合同约定的安装调试义务不同，分别采取了验收和签收两种方法确认收入，由公司承担安装调试义务的，采用验收方式确认收入，公司不承担安装调试义务的，采用签收方式确认收入。报告期内，公司基本的产品为工业锅炉和商用锅炉，两类产品合计收入占据营业收入比例分别为 93.04%、96.14%和 97.28%，公司基本的产品按照验收和签收两种收入确认方法分类如下:

  公司产品主要面向工业用热、城镇供暖和商业用暖等应用场景，下游客户以大型工业公司、城镇集中供暖单位为主，该等客户对于锅炉的技术参数、性能指标、运行稳定性等要求比较高，锅炉安装调试过程相对复杂，常常要企业来提供锅炉安装调试服务，故报告期内采用验收方式确认收入的占比较高。同时随公司项目规模的逐步扩大，以验收方式确认收入的比例逐期上升。

  （3）Q：关于毛利率水平合理性及采购的真实公允性，请公司说明不同销售模式下各种类型的产品服务的 定价机制、影响定价的主要关键要素，量化分析安装调试工作对工业锅炉和商用锅炉价格和成本的影响，并结合市场之间的竞争、客户类型、公司议价能力等差异说明定制化为主的工业锅炉毛利率低于标准化商用锅炉的商业合理性，是不是满足行业惯例。

  A：报告期内，公司不同销售模式下各类产品的定价机制保持一致。公司销售定价以项目为基础，根据客户各项需求制定产品设计方案，并在成本加成基础上确定基础价格，同时结合项目规模、市场竞争程度、客户影响力、公司议价能力等因素，最终与客户协商确定销售价格。

  影响公司定价的主要因素包括材料及人工成本、辅机配件采购成本、安装服务采购成本以及客户定制化需求、技术标准、产品类型等。

  如上表所示，工业锅炉产品安装调试成本占比高于商业锅炉产品，主要是由 于工业锅炉产品客户以大型工矿企业和城镇集中供热单位为主，上述客户通常采购大容量的锅炉设备，对锅炉的技术参数、性能指标、运行稳定性等要求较高，锅炉安装调试过程较为复杂，导致安装调试成本相对较高；而商用锅炉产品由于标准化程度较高，现场安装调试工作相对简单，故安装调试成本相对较低。

  1)商用锅炉产品具备规模化生产能力的厂家相对较少，市场集中度相对较高，公司面临的竞争压力较小，产品议价能力更强。而工业锅炉产品市场竞争较为激烈，市场上同类生产厂家相对较多，从而限制了公司产品的报价空间。根据电器工业协会工业锅炉分会出具的《2022 年度工业锅炉行业部分企业经济与 技术指标统计分析》，2022 年主要工业锅炉生产厂商热水锅炉产量为 2.39 万蒸吨，蒸汽锅炉及有机热载体炉产量 10.34 万蒸吨。根据公司及同行业公司力聚热能的产量数据计算，两家企业热水锅炉产量占主要工业锅炉生产厂商热水锅炉产量比例为 58.09%，蒸汽锅炉及有机热载体炉产量占主要工业锅炉生产厂商蒸汽及有机热载体锅炉产量比例为 7.75%，反映出热水锅炉(主要对应公司商用锅炉 产品)市场集中度相对较高，而蒸汽锅炉及有机热载体炉(主要对应公司工业锅炉产品)市场相对分散。

  2)商用锅炉产品的客户群体主要为酒店、商场、科教文卫等主体，订单金额相对较小，公司对客户的议价能力较强;工业锅炉产品的客户群体主要为城镇集中供热单位和大型工矿企业，订单金额相对较大，公司对客户的议价能力相对较弱，故产品毛利率相对较低。

  如上表所示，力聚热能蒸汽锅炉(主要对应公司工业锅炉产品)毛利率低于热水锅炉(主要对应公司商用锅炉产品)毛利率，公司情况与其保持一致，合乎行业惯例。

  同壁财经了解到，公司主要从事各类燃气、电能、氢能等洁净能源热能装备的设计、研发、生产和销售，并可为客户提供热能系统的设计、安装、调试和维护服务。公司具体产品大多分布在于工业锅炉和商用锅炉两大类别，并在此基础上不停地改进革新和丰富产品序列。

  以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的是传播更多详细的信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关联的内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至，我们将安排核实处理。