本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议通知于2023年11月28日以专人送达、电子邮件等方式送达。会议于2023年11月28日以通讯表决方式召开，会议由董事长连宗敏女士召集并主持。本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

  （一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及其他规范性法律文件的相关规定，公司董事会已按照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求对公司做了自查，认为公司满足上述相关法规的要求，已符合向特定对象发行股票的各项条件。

  《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详细的细节内容详见2023年11月29日巨潮资讯网（）。

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资的人、合格境外机构投资的人以及其他符合法律和法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资的人。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资的人、人民币合格境外机构投资的人以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象在这次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（承销总干事）按照有关规定法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。

  所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

  这次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

  其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

  最终发行价格将在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（承销总干事）根据询价情况协商确定。

  若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将依据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

  这次发行的股票数量按照这次发行募集资金总额除以发行价格确定，向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司股本总数的30%，按公司截至董事会决议公告日的总股本237,082,200.00股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过71,124,660.00股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会依据股东大会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

  若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

  全体发行对象所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。

  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

  若公司在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。

  若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

  本次发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2023年11月29日巨潮资讯网（）。

  （三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》。

  《2023年度向特定对象发行股票的预案》《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2023年11月29日巨潮资讯网（）。

  （四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。

  经审议，董事会同意公司《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

  《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2023年11月29日巨潮资讯网（）。

  （五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  经审议，董事会同意公司《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2023年11月29日巨潮资讯网（）。

  （六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

  根据中国证监会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司编制了截至2023年9月30日的《前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《深圳市大为创新科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》进行鉴证，并出具了《深圳市大为创新科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-119）具体内容详见2023年11月29日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）；《深圳市大为创新科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2023年11月29日巨潮资讯网（）。

  （七）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

  根据国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了公司拟采取的填补措施，编制了《2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺》。

  《2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-120）具体内容详见2023年11月29日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）；《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2023年11月29日巨潮资讯网（）。

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、所处的竞争环境、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，经过充分论证后制定了公司《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

  《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2023年11月29日巨潮资讯网（）。

  （九）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》。

  为保证公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）工作的顺利完成，公司董事拟提请股东大会授权董事会在《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规规定以及《公司章程》的规定的范围内办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：

  1.在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，结合具体情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行定价机制、发行价格、发行对象的数量及选择、发行股份锁定期、具体认购办法、认购比例等与本次发行具体方案有关的事项；或在必要时根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，延期或终止本次发行方案；

  2.办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行方案及相关申报材料进行相应制作、修改、签署、报送、补充递交、执行和公告、撤回本次发行的申报材料，全权回复深圳证券交易所和中国证监会等相关政府部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

  3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

  4.根据相关监管政策的要求决定聘请或更换参与本次发行的保荐机构、承销商、法律顾问、审计机构等中介机构，并全权负责与聘请中介机构相关的一切事宜；

  5.就本次发行和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。根据相关法律法规、监管要求和本次发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记或备案等相关事宜；

  6.在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  7.如法律法规、证券监管部门出台新的相关法规或规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向和实际使用金额进行调整并继续办理本次发行事宜；

  8.办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，包括设立本次发行的募集资金专项账户等，并根据相关法律、法规、规范性文件，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

  9.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他一切事宜；

  10.上述第5项和第6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于核准本次发行的批复文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。

  《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2023年11月29日巨潮资讯网（）。

  （十）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》。

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定及公司的《募集资金管理及使用制度》，本次公司向特定对象发行股票的募集资金须存放于董事会指定的专项账户进行集中管理。

  公司拟就本次向特定对象发行股票设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。同时，授权公司法人或其授权代表在募集资金到位后一个月内与保荐机构、银行就上述募集资金专户存储事宜签署三方协议。

  3.公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

  6.保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

  8.商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

  《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2023年11月29日巨潮资讯网（）。

  （十一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

  经审议，公司定于2023年12月15日（星期五）下午3:00在深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋A1406公司会议室召开公司2023年第三次临时股东大会。

  《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-121）详情参见2023年11月29日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的《第六届董事会第十一次会议决议》；

  （二）经独立董事签字的《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议通知于2023年11月28日以专人送达、电子邮件等方式送达。会议于2023年11月28日以通讯表决方式召开，会议由监事会主席李文瑾女士召集并主持。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

  （一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及其他规范性法律文件的相关规定，经按照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行自查，认为公司满足上述相关法规的要求，已符合向特定对象发行股票的各项条件。

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。

  所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

  本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

  其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

  最终发行价格将在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。

  若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将依据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

  这次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司股本总数的30%，按照公司截至董事会决议公告日的总股本237,082,200.00股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过71,124,660.00股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，结合实际认购情况与这次发行的保荐人（承销总干事）协商确定。

  若公司在这次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

  若国家法律、法规和规范性文件对这次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则这次发行的股票数量届时相应调整。

  全体发行对象所认购这次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监督管理的机构的相关规定。若有关规定法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。

  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

  若公司在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，依据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。

  若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资产金额的投入金额，在最终确定的这次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  这次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，这次发行前公司滚存的未分配利润将由这次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

  这次发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  （三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》。

  《2023年度向特定对象发行股票的预案》详细的细节内容详见2023年11月29日巨潮资讯网（）。

  （四）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。

  经审议，监事会同意公司《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

  《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》详细的细节内容详见2023年11月29日巨潮资讯网（）。

  （五）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  经审议，监事会赞同公司《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》详细的细节内容详见2023年11月29日巨潮资讯网（）。

  （六）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

  根据中国证监会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司编制了截至2023年9月30日的《前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《深圳市大为创新科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》进行鉴证，并出具了《深圳市大为创新科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-119）具体内容详见2023年11月29日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）；《深圳市大为创新科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见2023年11月29日巨潮资讯网（）。

  （七）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

  根据国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了公司拟采取的填补措施，编制了《2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺》。

  《2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-120）具体内容详见2023年11月29日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  经审议，监事会赞同公司《未来三年(2023年-2025年)股东分红回报规划》。

  《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》详细的细节内容详见2023年11月29日巨潮资讯网（）。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月28日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行股票事项的相关议案。公司现就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

  公司不存在向参与认购的投资者做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或者通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者其他补偿的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市大为创新科技股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

  鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

  2020年11月2日，公司收到中国证监会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《行政监管措施决定书》（[2020]173号）（以下简称“《决定书》”），深圳证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，并要求公司对《决定书》中指出的问题进行整改，包括存货跌价测试不审慎、未对液力缓速器相关的固定资产进行减值测试、对部分与资产相关的政府补助会计核算错误、开发支出会计核算不规范、收入确认存在跨期情形等5个问题。

  收到《决定书》后，公司高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关方进行了通报、传达，针对有关问题召开专题会议，按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的要求，对相关事项进行全面自查，深入分析问题原因，制定切实可行整改方案，明确责任、落实整改措施，形成《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（以下简称“《整改报告》”）。该《整改报告》已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，具体整改措施包括：公司加强对《企业会计准则》的学习，严格按照《企业会计准则第1号—存货》《企业会计准则第8号—资产减值》《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》（财企[2007]194号）等文件的规定，完善公司《研发项目管理办法》《财务管理制度》《无形资产管理制度》等相关制度的建设，进一步提升内控治理水平，确保财务状况、经营成果核算的准确性，并对部分政府补助和研发费用涉及的相关年度财务报告进行更正和调整；此外，公司将持续加强董事、监事、高级管理人员对证券法律法规的学习和培训，健全内部控制制度，强化信息披露管理，切实提高公司规范运作水平。

  详情参见公司于2020年11月3日、2020年11月24日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《关于收到深圳证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2020-084）、《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：2020-090）。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，本公司将截至2023年9月30日止前次募集资金使用情况报告如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市大为创新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】2039号）核准，本公司采取非公开发行A股的方式向深圳市创通投资发展有限公司发行人民币普通股3,000.00万股，每股发行价格为10.44元。本次发行募集资金共计313,200,000.00元，扣除相关的发行费用7,075,615.98元（不含税）（根据中国结算发字【2022】35号《关于减免降低部分登记结算业务收费的通知》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司免收注册地在深圳市等地区的发行人2022年度费用，免收费用范围包括证券登记费等，公司本期非公开验资后冲减新股发行登记费及相关印花税28,294.79元），实际募集资金306,124,384.02元。

  截止2022年12月13日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2022]000918号”验资报告验证确认。

  公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2023年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

  注1：上表中初时存放金额与募集资金净额的差异，为初时存放时尚未支付的发行费用；

  注2：公司非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。

  截至2023年6月29日，公司于上述专户所存放的募集资金（包括利息收入）已全部使用完毕。公司已于2023年6月29日办理完成募集资金专户的注销手续。募集资金专户注销后，公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、九州证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

  本公司前次募集资金的实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

  本公司前次募集资金全部用于补充流动资金，无法单独产生经济效益。截至2023年9月30日止，本公司未对募集资金的使用效益做出任何承诺，不涉及对前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  截止2023年9月30日，公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行的情况。

  截至2023年9月30日止，公司前次募集资金全部投入使用，且公司已办理完毕全部募集资金专户的注销手续。

  注1：此处募集资金总额系全部募集资金扣除保荐及承销费用及其他发行费用后的余额。

  注2：公司实际投资金额大于募集后承诺投资金额系利息、手续费及部分发行费用使用自有资金支付，未使用募集资金置换等累计形成的金额用于补充流动资金所致。

  为进一步落实《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就这次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

  以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；

  2、考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次向特定对象发行股票方案于2023年末实施完毕；该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；

  3、公司总股本以本次向特定对象发行前237,082,200.00股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；

  4、本次向特定对象发行股份数量为71,124,660.00股，该数量仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；

  5、本次向特定对象发行股票募集资金总额为100,000万元，不考虑扣除发行费用的影响；

  6、2023年半年度归属于上市公司股东的净利润为-3,253.47万元，归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为-3,300.48万元。假设公司2023年1-6月净利润占全年净利润的50%，即2023年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为-6,506.94万元和-6,600.96万元。（上述假设不构成盈利预测）。同时假设以下三种情形：

  （1）情形一：公司2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年下降10%；

  （2）情形二：公司2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年持平；

  （3）情形三：2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年增长10%。

  7、本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；

  8、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

  9、本次测算在预测公司总股本时，除本次向特定对象发行股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

  10、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。

  基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

  注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。

  本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。而本次发行募投项目的效益产生尚需一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。

  详见《深圳市大为创新科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》第二节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员技术、市场等方面的储备情况

  公司自2000年成立以来长期从事汽车辅助制动系统产品的研发、设计、生产和销售，公司自2018年起开始从事新一代信息技术产业，2022年公司开启了大为股份郴州锂电新能源产业项目，以锂矿为切入点，全力打造新能源电池从含锂矿产资源采矿、选矿、碳酸锂冶炼、锂电池生产以及尾矿综合处理利用的全产业链项目，开展锂资源业务。

  本次发行募投项目之一为碳酸锂冶炼，为产业链中的重要一环。此外，本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上缓解公司因业务规模扩张而产生的资金压力，有利于公司进一步扩大业务规模，实现业务发展目标，增强公司总体竞争力。

  为确保顺利实施大为股份郴州锂电新能源产业项目，公司自2022年以来，一方面不断引进行业相关核心技术及管理人员。另一方面，聘请行业专业团队结合锂矿特点对碳酸锂工厂进行规划设计，同时加大和各大高校、研究院等产学研合作。

  公司目前技术团队在锂矿采选、碳酸锂加工生产等方面积累了丰富的经验，对行业的发展具有深刻理解，能够始终保持对行业发展趋势的密切跟踪，把握产业发展趋势和技术革新方向，能够通过持续工艺优化、产品升级确保公司在市场竞争中保持优势，拥有独立自主的技术创新能力。公司核心技术及管理团队可以为公司此次募投项目的实施提供有力支撑，确保募投项目顺利实施。

  公司本次募投项目所生产的产品具有较为广阔的市场，为公司本次募集资金投资项目的销售奠定了坚实的基础。因此，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。

  为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

  本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。为尽快实现募集资金投资项目效益，本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，积极推进募集资金投资项目的建设速度，争取早日实现募集资金投资项目的预期效益。

  本次募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等内部制度的规定，加强募集资金存放和使用的管理，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。

  公司将进一步加强经营管理，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，提升公司的经营业绩。

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红（2022年修订）》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司真实的情况，制订了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

  公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

  （二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （五）本人承诺接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （六）若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺在本人职权范围内促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （七）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本人所做上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所规定的，本人将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。”

  为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

  （二）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

  （三）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本人所做上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所规定的，本人将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。”

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议决议，公司决定于2023年12月15日（星期五）下午3:00在公司会议室召开2023年第三次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

  3.公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》等的规定。

  4.现场会议召开日期和时间：2023年12月15日（星期五）下午3:00；

  其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月15日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2023年12月15日日9:15—15:00。

  网络投票：本次股东大会将通过深交所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一表决权只能选择现场投票或深交所交易系统投票、互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一表决权通过现场或交易系统、互联网重复投票，以第一次投票为准。

  （1）截止2023年12月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。

  8.会议地点：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋A1406公司会议室。

  1.本次会议审议的议案由公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，议案提交程序合法，资料完备。

  上述议案1-9属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《股东大会议事规则》等有关法律法规与要求，以上议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  上述议案详见公司于2023年11月29日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《第六届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2023-115）、《第六届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2023-116）等相关公告。

  1.登记地点：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋A1406大为股份董事会办公室；

  （2）法人股东凭加盖公司公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东凭以上有关证件的信函、传线前送达或传真至公司（请注明“股东大会”字样），并请进行电话确认，不接受电话登记。

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  联系地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋A1406大为股份董事会办公室

  （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的《第六届董事会第十一次会议决议》；

  3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月15日上午9:15，结束时间为2023年12月15日下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统做投票。

  兹授权先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市大为创新科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票（如委托人未作具体指示，代理人有权按照自己的意愿行使表决权），并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  1.各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权；

  2.《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

  证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。